Società di capitali

 


Società di capitali

 

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Società di capitali

 

LE SOCIETÀ DÌ CAPITALI

1) Le caratteristiche delle società di capitali

Nelle società per azioni il capitale sociale è rappresentato da azioni, gli azionisti ricevono un dividendo variabile in relazione all’utile conseguito dall’impresa e alle decisioni deliberate dall’assemblea. Le società per azioni possono emettere varie categorie di azioni: ordinarie, privilegiate, di risparmio, garantite.
Il codice civile prevede l’emissione di speciali categorie di strumenti finanziari da assegnare ai prestatori di lavoro dipendente secondo piani di stock option (opzione di azioni), nonché l’emissione di particolari strumenti finanziari di partecipazione al capitale, dedicati ad uno specifico affare.
La possibilità di frazionare il capitale sociale in tante piccole frazioni consente di diffondere il capitale di rischio tra un elevato numero di persone.
Le società che fanno ricorso al mercato del capitale di rischio si distinguono in:

  • società quotate nei mercati regolamentati;
  • società non quotate, anche se non presenti nei mercati regolamentati hanno azioni diffuse presso il pubblico;
  • società che non fanno ricorso al mercato dei capitali di rischio.

Valori delle azioni:

  • valore nominale
  • valore di emissione
  • valore corrente
  • valore contabile
  • valore di rimborso

Le società di capitali, secondo il codice civile (2328-2463), possono costituirsi come società unipersonali. La limitazione della responsabilità dell’unico socio è subordinata al che egli dovrà rispondere illimitatamente nel caso che: il capitale sociale non è stato versato per intero, non è stata effettuata la pubblicità nel registro delle imprese.
Il nome sotto il quale agiscono le società di capitali è detto denominazione sociale, nelle società in accomandita per azioni essa deve contenere il nome di almeno uno dei soci accomandatari.

 

2) Le direttive europee in materia societaria

3) Gli organi sociali

Assemblea dei soci

  • ordinaria
  • straordinaria

Circa l’amministrazione e il controllo il codice civile prevede la possibilità di opzione tra tre diversi sistemi di governo:

 

Sistema ordinario
Si applica in assenza di diversa scelta statutaria (è obbligatorio nelle Srl) e prevede un Consiglio di amministrazione o un amministratore unico nominati dall’assemblea dei soci, questa nomina anche l’organo di controllo sulla gestione detto Collegio sindacale.
Il controllo contabile è affidato, nel caso di società non quotate, ad un revisore contabile nominato dall’assemblea dei soci. Nel caso che la società faccia ricorso al mercato del capitale di rischio è necessario che il controllo contabile sia affidato ad una società di revisione soggetta alla disciplina e sorveglianza della CONSOB (Comitato nazionale per le società e la borsa).

Sistema dualistico
In questo caso l’amministrazione della società è ripartita tra due diversi organi:

  • consiglio di gestione, ha il compito di amministrare la società, i membri sono eletti dal consigli di sorveglianza e possono anche essere non soci;
  • consiglio di sorveglianza, ha il compito di nominare o revocare i componenti del consiglio di gestione, approvare il bilancio d’esercizio e svolge gli stessi compiti che, nel sistema ordinario, svolge il collegio sindacale.

Il consiglio di sorveglianza è un organo intermedio fra l’assemblea dei soci e il consiglio di gestione.
Per il controllo contabile valgono le stesse disposizioni del sistema ordinario.

Sistema monistico
Nel sistema monistico, l’amministrazione e il controllo, sono esercitati:

  • dal consiglio di amministrazione, è nominato dall’assemblea dei soci e ha compiti amministrativi;
  • dal comitato per il controllo sulla gestione, nominato dal consiglio di amministrazione al suo interno, almeno uno dei membri deve essere scelto tra i revisori contabili.

Per il controllo contabile valgono le stesse disposizioni del sistema ordinario.

4) La fase costitutiva

Condizioni preliminari alla costituzione:

  • capitale sociale interamente sottoscritto, il minimo legale è stabilito in 120.000€;
  • versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un conto vincolato aperto presso una banca da effettuarsi contestualmente alla sottoscrizione dell’atto costitutivo (nelle società a responsabilità limitata è possibile in alternativa stipulare un’assicurazione o ottenere una fidejussione bancaria per la somma corrispondente);
  • presentazione di una relazione giurata di un esperto designato dal tribunale (nelle società a responsabilità limitata è sufficiente nominare un esperto iscritto all’albo dei revisori contabili) riguardante i valori attribuiti ai conferimenti di beni e di crediti;
  • sussistenza delle autorizzazioni governative o di altre condizioni richieste da leggi speciali in relazione all’oggetto sociale.

La costituzione può avvenire secondo due diverse modalità:
Costituzione simultanea
I soci, in presenza di un notaio che redige l’atto costitutivo, sottoscrive l’intero capitale sociale e stabilisce lo statuto contenente le regole riguardanti l’organizzazione, il funzionamento e lo scioglimento della società.
Costituzione per pubblica sottoscrizione
Detta anche costituzione successiva, in questo caso un gruppo di soci promotori stabilisce un programma sulla cui base si raccolgono le sottoscrizioni delle azioni e solo successivamente viene convocata l’Assemblea costituente e vengono redatti l’atto costitutivo e lo statuto.
In tutti e due i casi lo statuto diventa parte integrante del contratto di società che deve essere depositato entro 20 giorni presso l’ufficio del Registro delle imprese e contenere allegati i documenti comprovanti l’avvenuto versamento del 25% dei conferimenti in denaro, l’eventuale relazione giurata sui conferimenti in natura e le altre autorizzazioni prescritte in funzione dell’oggetto sociale.
Con l’iscrizione nel  Registro delle imprese la società nasce giuridicamente in quanto acquista la personalità giuridica.

Secondo il codice civile i conferimenti possono non essere proporzionali alla partecipazione posseduta. In altri termini, il contratto può prevedere che uno dei soci pur conferendo meno del 50% del capitale sociale, può avere una partecipazione maggiore che lo mette nella condizione di essere titolare della metà delle quote sociali.

5) Gli aspetti contabili della costituzione

La sottoscrizione di azioni o quote fa sorgere un credito della società nei confronti dei soci, se la compagine sociale ha un numero ristretto di soci si accende un conto per ogni singolo socio (nelle Srl avremo Socio X c/sottoscrizione), se il numero è elevato si accende un conto intestato all’insieme dei soci (nelle Spa avremo Azionisti c/sottoscrizione).

Nel caso di costituzione di una Spa, la scrittura è la seguente:

 

01/04

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

Sottoscritte nº 50.000 azioni

500.000

 

01/04

10.01

Capitale sociale

Sottoscritte nº 50.000 azioni

 

500.000

 

Segue poi il versamento di almeno il 25% dei conferimenti in denaro in un conto bancario vincolato:

 

01/04

08.02

Banca X c/vincolato

Versamento 25% in denaro

62.500

 

01/04

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

Versamento 25% in denaro

 

62.500

 

Nelle Srl il 25% dei conferimenti in denaro può essere sostituito da una polizza assicurativa o da una fidejussione bancaria per un importo almeno equivalente.
Nelle società unipersonali l’unico socio è tenuto all’integrale versamento dei conferimenti in denaro all’atto della sottoscrizione del capitale sociale.

Il conferimento in natura devono essere effettuati integralmente all’atto della costituzione e deve essere accompagnato da una relazione giurata di stima redatta da un esperto designato dal tribunale (nelle srl è sufficiente nominare un esperto iscritto all’albo dei revisori contabili). Gli amministratori hanno 180 di tempo per effettuare una revisione della stima.
Nell’ipotesi che il socio che conferisce il fabbricato non sia titolare di numero di partita IVA, la scrittura è la seguente:

 

01/04

02.01

Fabbricati

Conferimento socio X

250.000

 

01/04

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

Conferimento socio X

 

250.000

 

Terminato l’iter procedurale con l’iscrizione al registro delle imprese gli amministratori possono ritirare il denaro nel conto vincolato, sul quale sono maturati gli interessi e sui quali viene operata una ritenuta fiscale del 27%, la scrittura è la seguente:

 

07/05

18.20

Banca X c/c

Versamento sul c/c

65.466,25

 

07/05

06.03

Crediti per ritenute subite

Ritenuta 27% sugli interessi

33,75

 

07/05

08.02

Banca X c/vincolato

Ritiro del 25% legale

 

62.500,00

07/05

40.31

Interessi attivi bancari

Interessi lordi maturati

 

125,00

 

Il versamento delle restanti somme dovute dai soci può essere effettuato, immediatamente oppure quando se ne presenta l’esigenza, su richiesta degli amministratori che fissano la scadenza entro la quale deve essere eseguito il versamento.
Al momento del richiamo si chiude il conto Azionisti c/sottoscrizione (rappresenta un credito con scadenza determinata) e si apre il conto Azionisti c/versamenti richiamati (rappresenta un credito con scadenza stabilita), la scrittura è la seguente:

 

10/05

00.02

Azionisti c/vers. richiamati

Richiamato 75% fine mese

187.500,00

 

10/05

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

Richiamato 75% fine mese

 

187.500,00

 

Il versamento delle somme richiamate viene registrato nel modo seguente:

 

10/05

00.02

Banca X c/c

Versamento importi richiamati

187.500,00

 

10/05

00.01

Azionisti c/vers. richiamati

Versamento importi richiamati

 

187.500,00

 

Durante la fase di costituzione, anche le società di capitali sostengono costi non ricorrenti di natura patrimoniale da contabilizzare nel conto economico Costi d’impianto. In base al codice civile i costi d’impianto devono essere ammortizzati in un periodo non superiore a 5 anni.
A tutela dell’integrità patrimoniale il codice civile stabilisce il divieto di distribuire utili ai soci se risultano costi d’impianto non interamente ammortizzati, a meno che non siano coperti da riserve disponibili.
Ricordiamo che la patrimonializzazione dei costi d’impianto e la conseguente procedura di ammortamento è in contrasto con i principi contabili internazionali emanati dallo IASB (L'International Accounting Standards Board ha sede a Londra e ha il compito di emanare i principi contabili internazionali).

6) La destinazione dell’utile

L’utile rilevato al 31/12 è parte ideale del patrimonio netto e il suo riparto può avvenire solo dopo che il bilancio è stato approvato e dopo che l’assemblea degli azionisti ha deliberato in merito alla destinazione dell’utile conseguito.
La legge prevede che l’approvazione del bilancio debba avvenire entro 120 giorni (180 se particolari vi siano particolari esigenze previste dall’atto costitutivo), per cui il bilancio viene approvato entro il mese di aprile e solo successivamente si può procedere al riparto degli utili.
Gli amministratori o il consiglio di gestione (se si adotta il sistema dualistico) predispongono un progetto di riparto da sottoporre all’approvazione dell’assemblea degli azionisti.

Secondo la legge (2430 cod. civ.) non tutti gli utili possono essere distribuiti, tali norme impongono che una quota pari al 5% di essi debba essere accantonata in una riserva detta “riserva legale”, fino a raggiungere un  quinto del capitale sociale e nel caso fosse diminuita deve essere reintegrata.
Esistono inoltre altre riserve che servono a rafforzare la solidità patrimoniale e sono:

  • Riserva statutaria, che se prevista risulta anch’essa obbligatoria;
  • Riserva straordinaria, questa è una riserva volontaria.

Queste forme di accantonamento servono a risparmiare reddito che può essere usato a copertura di future perdite e sono una forma di autofinanziamento.

Gli amministratori, oltre che con un compenso fisso da far gravare come costo sull’esercizio, possono essere remunerati con una partecipazione agli utili da calcolarsi sull’utile residuo dopo aver sottratto la riserva legale e quella statutaria.

L’utile rimanente  può ora essere ripartito fra i soci. Ogni azione attribuisce il diritto ad una parte proporzionale degli utili rimanenti, nelle srl la ripartizione è fatta su base proporzionale delle quote dei singoli soci.

La parte di utile spettante ad ogni azione prende il nome di dividendo che, per comodità di calcolo, viene arrotondato per difetto all’unità o a un multiplo di un centesimo di reddito.

Il rapporto fra utile conseguito e utile distribuito (pay-out) è indice della politica di autofinanziamento della società (pay-out basso) o di sostegno dei dividendi (pay-out alto).

La parte di utile residuo costituisce l’utile portato a nuovo, e si sommerà all’utile che si conseguirà nel prossimo anno, ovviamente su di esso non saranno calcolati gli accantonamenti alle riserve.

L’utile delle società di capitale è soggetto all’IRES (Imposta sul  Reddito delle Società), di conseguenza gli utili distribuiti sono già al netto  dell’imposta sul reddito.
La normativa tributaria prevede che i dividendi siano sottoposti ad ulteriore imposizione fiscale  diversa a seconda del soggetto  che li percepisce e/o del tipo di partecipazione posseduta.

Prima di distinguere i diversi percettori del dividendo bisogna chiarire il concetto di partecipazione qualificata, questa è tale se sia:

  • una partecipazione superiore al 5% del capitale sociale o del patrimonio, per i titoli negoziati in mercati regolamentati;
  • una partecipazione superiore al 25% del capitale sociale, per le altre partecipazioni;

e, comunque, se rappresenta una percentuale di diritti di voto esercitabile nell'assemblea ordinaria:

  • superiore al 2%, per i titoli negoziati in mercati regolamentati;
  • superiore al 20%, per le altre partecipazioni.

I percettori dei dividendi possono essere:

  • persone fisiche con partecipazioni non qualificate, si applica una ritenuta del 12.50% sull’intero dividendo e non vi sono più obblighi tributari dal parte del contribuente, l’onere di applicare la ritenuta fiscale grava sulla società emittente che dovrà versarla all’erario e dichiararla con il modello 770 (dichiarazione dei sostituti di imposta);
  • persone fisiche con partecipazioni qualificate, il 40% dei dividendi è soggetto a imposizione fiscale ordinaria;
  • società di persone e imprese individuali, il 40% dei dividendi è soggetto a imposizione fiscale ordinaria;
  • società di capitali, il 5% dei dividendi è soggetto a imposizione fiscale ordinaria.

Se vi sono perdite in sospeso o costi di impianto e ampliamento, di ricerca, sviluppo e pubblicità ancora da ammortizzare e non coperti da riserve disponibili, le società di capitali non possono distribuire utili. Quindi prima di procedere alla distribuzione degli utili bisogna accantonare il 5% alla riserva legale e la quota corrispondente a questi costi alla riserva straordinaria.

8) Gli acconti sui dividendi


9) La copertura della perdita di esercizio

Le perdite di esercizio, riducendo l’entità del patrimonio netto, fanno venire meno le garanzie offerte ai creditori sociali. Per questo motivo la legge stabilisce che non possono essere ripartiti utili “fino a che il capitale non sia stato reintegrato o ridotto in misura corrispondente” (art. 2433 del codice civile).

La perdita può essere coperta mediante:

  • utilizzo delle riserve o utili portati a nuovo
  • riduzione del capitale sociale
  • reintegro da parte degli azionisti
  • procedimenti misti

L’assemblea può anche deliberare che la perdita venga rinviata al futuro esercizio e coperta con gli utili conseguiti negli esercizi successivi.

La modalità di copertura delle perdite più naturale è l’utilizzo delle riserve non obbligatorie (dette di prima linea – Riserva straordinaria) e successivamente con l’utilizzo delle riserve obbligatorie (Riserva statutaria e della Riserva legale)

 

31/12

10.31

Perdita di esercizio

rilevata perdita di esercizio

78.000

 

31/12

90.01

Conto di risultato economico

rilevata perdita di esercizio

 

78.000

 

20/04

10.20

Utili a nuovo

storno a copertura perdita

1704

 

20/04

10.05

Riserva statutaria

storno a copertura perdita

22.464

 

20/04

10.07

Riserva straordinaria

storno a copertura perdita

53.832

 

20/04

10.31

Perdita d’esercizio

copertura perdita

 

78.000

 

Quando le riserve non sono sufficiente l’altra via da seguire è la riduzione del capitale sociale deliberata dall’assemblea straordinaria. Tale riduzione è obbligatoria nel caso che “il capitale sociale diminuisca di oltre un terzo” per effetto delle perdite rilevate (art. 2446 del codice civile).
Inoltre se per effetto di questa diminuzione il capitale sociale diventa inferiore al minimo legale (100.000 €) si rende necessaria la delibera dell’assemblea straordinaria per la trasformazione in un altro tipo di società (ad esempio la srl).

 

20.04

10.01

Capitale sociale

riduzione a copertura perdita

78.000

 

20.04

10.31

Perdita di esercizio

copertura perdita di esercizio

 

78.000

 

In ultimo la copertura può avvenire mediante conferimenti da parte dei soci, questo è possibile solo in società con un numero ristretto di soci i quali coprono le perdite rilevata proporzionalmente alle azioni possedute, ricostruendo così l’integrità del patrimonio netto.

 

20.04

00.05

Azionisti c/reintegro

Reintegro a copertura perdita

78.000

 

20.04

10.31

Perdita di esercizio

copertura perdita di esercizio

 

78.000

 

10) Gli aumenti di capitale sociale

Il mutare delle esigenze dell’impresa nel corso del tempo può rendere necessario un aumento di capitale sociale, questo può avvenire:

  • senza alterare l’entità del patrimonio netto, in tal caso si tratta di aumenti gratuiti effettuati con la capitalizzazione delle riserve,
  • con variazione dell’entità del patrimonio netto, in tal caso si tratta di aumenti a pagamento effettuati con conferimenti di beni o denaro.

In tutti e due i casi è possibile:

  • emettere nuove azioni,
  • aumentare il valore nominale delle azioni esistenti.

 

  • Aumenti di capitale sociale gratuiti

Nel caso si decida assegnare nuove azioni ai soci, aumenta il numero di azioni in circolazione ma resta invariato il valore nominale unitario. Nel caso si decide di aumentare il valore nominale delle azioni il loro numero rimane immutato.
In entrambi i casi l’aumento si effettua mediante capitalizzazione delle riserve disponibili non vincolate da disposizioni legislative o statutarie. Possono quindi essere utilizzate:

  • riserva straordinaria,
  • riserva legale, per la parte che eccede un quinto del capitale sociale,
  • riserva statutaria, se per essa non sono espressi vincoli nello statuto,
  • eventuali altre riserve.

Nel caso di aumento mediante emissione di nuove azioni, queste devono essere assegnate ai soci in proporzione alle vecchie azioni da essi possedute (rapporto di assegnazione).
L’operazione avviene dietro presentazione di una cedola, che prende il nome di buono di assegnazione (in genere non negoziabile con persone diverse dagli altri soci).
Lo scambio tra i soci di buoni azionari avviene di solito mediante compensazione tramite banche o SIM che gestiscono queste operazioni.

Esempio di aumento del capitale sociale con emissione di azioni gratuite e calcolo del valore corrente teorico delle azioni e del buono frazionario.

Il 13/04 l’assemblea della Baltrix spa decide di aumentare il capitale sociale con l’utilizzo della riserva straordinaria.

Vecchio capitale sociale 840.000 €
Valore nominale delle azioni 10 €
Numero azioni in circolazione 84.000
Riserva straordinaria 120.000 €
Valore corrente sul mercato di una azione 16,80 €
Determiniamo:

  • il numero delle nuove azioni spettanti al’azionista Cortesi, già titolare di 400 azioni
  • il valore corrente delle azioni dopo l’aumento del capitale sociale
  • il valore teorico del buono frazionario
  • l’articolo in partita doppia

Le nuove azioni vengono assegnate gratuitamente in base al rapporto fra le nuove azioni e quelle vecchie:

12.000 nuove azioni/84.000 vecchie azioni = 1/7
ad ogni azionista spetta 1 nuova azione per ogni 7 azioni possedute
In base a questo rapporto all’azionista Cortesi spetterebbero: 400 : 7 = 57,14 azioni di nuova emissione.
L’azionista ha due possibilità:

  • ritirare solo 57 azioni e cedere il buono eccedente: 400 – (57 X 7) = 1
  • ritirare 58 azioni acquistando 6 buoni

Poiché il patrimonio netto non varia a causa dell’aumento, il valore di 7 azioni prima dell’aumento è pari al valore di 8 azioni dopo l’aumento, il valore corrente di ogni azione dopo l’aumento è pari a:

16,80 X 7 = 117,6 (valore corrente 7 azioni)
117,6 : 8 = 14,7 (valore corrente 1 azione dopo l’aumento del capitale sociale)

Il valore del buono frazionario è pari ad
1/7 di 14,70 = 2,10
Che si può calcolare anche
16,80 – 14,70 = 2,10

Se l’azionista Cortesi optasse per l’acquisto di 6 buoni frazionari, con una spesa di 2,10 x 6 = 12,60 €, avrebbe in portafoglio 400 + 58 azioni = 458

L’articolo in partita doppia è il seguente:

 

13.04

10.07

Riserva straordinaria

giro a capitale sociale

120.000

 

13.04

10.01

Capitale sociale

emesse 12.000 nuove azioni

 

120.000

 

  • Aumenti di capitale sociale a pagamento

L’aumento di capitale sociale a pagamento può essere indotto

  • dalla ricapitalizzazione, quando il rapporto tra capitale proprio e capitale di debito è inferiore all’unità,
  • dall’attuazione di  programmi di espansione degli investimenti di medio e lungo periodo.

Anche in questo caso si può procedere all’aumento del valore nominale delle azioni oppure all’emissione di nuove azioni.
La legge stabilisce che non può essere deliberato nessun aumento di capitale sociale se le vecchie azioni non sono state interamente liberate.
La strada che è maggiormente seguita è l’emissione di nuove azioni, anche perché in certi casi non si possono obbligare gli azionisti a versare l’importo dovuto se non hanno le necessarie disponibilità finanziarie.

L’emissione di nuove azioni richiede che siano regolamentati:

  • il prezzo di emissione
  • il diritto di opzione
  • il godimento dei titoli stessi (utile maturato)

All’atto dell’emissione la società deve stabilire  il prezzo di emissione, la legge stabilisce che per evitare l’annacquamento del capitale sociale, questo non può essere sotto la pari del valore nominale. Quindi il prezzo di emissione può essere:

  • alla pari del valore nominale,
  • sopra la pari.

Se il prezzo di emissione è superiore al valore nominale, la parte eccedente viene accantonata nella Riserva soprapprezzo azioni.
Il prezzo di emissione deve tener conto:

  • dell’ammontare del patrimonio netto
  • del valore economico dell’impresa
  • dell’andamento dell’ultimo trimestre (in caso di società quotata in borsa)
  • dall’utile d’esercizio maturato fino al momento dell’aumento
  • delle spese sostenute per emettere le nuove azioni

In caso di emissione di nuove azioni la legge tutela i vecchi azionisti attraverso il diritto di opzione, ossia il diritto a sottoscrivere prima di altri le nuove azioni in proporzione alle azioni già possedute e decidere se avvalersi di questo diritto oppure venderlo ad altri.

Per il calcolo del valore del diritto di opzione si usa la seguente formula:

 

Prezzo corrente (Vc) - Prezzo di emissione (Ve)

Numero azioni vecchie (n)

+

1

Numero azioni nuove (m)

 

Allo scopo di evitare riparti composti dell’utile d’esercizio, si ricorre alla soluzione di far versare una somma a titolo di conguaglio per utili maturati dal 1º gennaio, tale somma viene accantonata in un apposita Riserva conguaglio utili in corso.
Quando i costi per l’aumento del capitale sociale (Costi di ampliamento) sono troppo elevati, ai soci viene fatta versare una somma provvisoria in un apposito Fondo rimborso spese.
Se l’importo versato dai soci è superiore ai costi sostenuti, l’eccedenza si gira al Fondo soprapprezzo azioni, se l’importo è inferiore, la differenza rimane patrimonializzata nel conto  Costi di ampliamento.

L’ aumento del capitale sociale può essere menzionato negli atti della società solo che è avvenuta l’iscrizione nel Registro delle imprese. In contabilità le azioni sottoscritte vengono contabilizzate nel conto Versamenti c/aumento capitale, tale conto rappresenta una riserva (parte ideale di patrimonio netto) col vincolo di essere girata al conto Capitale sociale.

In caso di emissione sopra la pari gli azionisti devono versare, oltre al 25% del capitale sottoscritto in contanti, anche l’intero soprapprezzo, comprensivo delle altre somme richieste a titolo di conguaglio utili e rimborso spese.


Esempio di aumento di capitale sociale con emissione di azioni sopra la pari e richiesta rimborso spese agli azionisti

10/05 l’assemblea straordinaria della Colmar spa delibera un aumento  con l’emissione di  200.000 azioni del valore nominale di 1 €; il prezzo fissato è 1,62€, di cui 0,50 € a titolo di soprapprezzo, 0,10 € a titolo di conguaglio utili e 0,02 € a titolo di rimborso spese.

La delibera è iscritta nel Registro delle imprese il 20/05 e sempre in tale data la società riceve la fattura 56 del notaio Gentili che comprende spese documentate per  5.000 € e competenze soggette a IVA e a ritenuta d’acconto per 625 €.

0,50 X 200.000 = 100.000 € (riserva soprapprezzo azioni)
0,10 X 200.000 = 20.000 € (riserva conguaglio utili)
0,02 X 200.000 = 4.000 € (fondo rimborso spese)

 

10/05

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

200.000 azioni a 1,62 €

324.000

 

10/05

10.11

Versamento c/aumento capitale

emesse 200.000 azioni

 

200.000

10/05

10.02

Riserva soprapprezzo azioni

0,50 X 200.000 azioni

 

100.000

10/05

10.08

Riserva conguaglio utili

0,10 X 200.000 azioni

 

20.000

10/05

10.09

Fondo rimborso spese

0,02 X 200.000 azioni

 

4.000

 

 

 

 

 

 

10/05

18.20

Banca X c/c

versamenti degli azionisti

324.000

 

10/05

00.01

Azionisti c/sottoscrizione

versamenti degli azionisti

 

324.000

 

 

 

 

 

 

20/05

10.11

Versamento c/aumento capitale

terminata procedura

324.000

 

20/05

10.01

Capitale sociale

terminata procedura

 

324.000

 

 

 

 

 

 

20/05

01.02

Costi di ampliamento

spese aumento capitale

5.625

 

20/05

06.01

IVA ns/credito

fattura nº 56 notaio Gentili

125

 

20/05

14.10

Debiti v/fornitori

fattura nº 56 notaio Gentili

 

5.750

 

 

 

 

 

 

22/05

14.10

Debiti v/fornitori

regolamento fattura nº 56

5.750

 

22/05

18.20

Banca X c/c

regolamento fattura nº 56

 

5.625

22/05

15.02

Debiti per ritenute da versare

ritenuta compenso notaio

 

125

 

 

 

 

 

 

22/05

10.09

Fondo rimborso spese

giro a costi di ampliamento

4.000

 

22/05

01.02

Costi di ampliamento

giro a fondo rimborso spese

 

4.000

 

 

 

 

 

 

 

Il conto Costi di ampliamento è coperto solo parzialmente, ha un’eccedenza in dare di 1.625 € che verranno ammortizzati nei prossimi 5 esercizi.

11) Le riduzioni di capitale sociale

12) L’acquisto di azioni proprie

13) Le riserve

14) Raccolta di capitale di debito

Le società di capitali, oltre ad ottenere finanziamenti con aumenti di capitale sociale, possono ottenere mezzi mediante prestiti dei soci, che dovranno essere rimborsati a scadenza e remunerati con interessi, oppure  ricorrendo all’emissione di titoli di debito quali le cambiali finanziarie i certificati di investimento e mediante l’emissione di prestiti obbligazionari.
L’emissione di obbligazioni, dato che risulta essere una forma di raccolta del risparmio fra il pubblico è soggetta alle disposizioni del Comitato interministeriale per il credito ed il risparmio (CICR).
Il CICR, con una specifica delibera, ha disposto che le società per azioni non possono emettere titoli di debito per un importo superiore al doppio del loro patrimonio netto risultante dall’ultimo bilancio.

15) I prestiti obbligazionari

L’emissione di un prestito obbligazionario è deliberata dagli amministratori, detta delibera risulta da un verbale redatto da un notaio ed entro 30 giorni deve essere depositata e iscritta presso il Registro delle imprese.
Le società per azioni, oltre alle obbligazioni ordinarie, possono emettere obbligazioni convertibili in azioni.
L’emissione di obbligazioni ordinarie può essere effettuata:

  • alla pari del valore nominale
  • sotto la pari del valore nominale
  • sopra la pari del valore nominale

Il loro collocamento sul mercato può essere svolto da:

  • direttamente dalla stessa società emittente, indicando le banche presso le quali si possono effettuare i versamenti;
  • attraverso un gruppo di banche riunite in un sindacato, tali banche, dietro corresponsione di una commissione, si impegnano a sottoscrivere per intero il prestito o ad acquistare le obbligazioni che non saranno sottoscritte dal pubblico.

L’emissione fa sorgere un credito di sottoscrizione per un importo pari al prezzo di emissione che si registra nel Dare dei conti:

  • Obbligazionisti c/sottoscrizione
  • Sindacato bancario c/sottoscrizione

Contemporaneamente in Avere si accende un conto finanziario, Prestiti obbligazionari per un importo pari al valore nominale dei titoli, che rappresenta il debito  verso gli obbligazionisti.

Se l’emissione è alla pari del valore nominale, la scrittura sarà la seguente:

 

01.04

06.60

Obbligazionisti c/sottoscrizione

sottoscritte 200.000 obbligazioni

200.000

 

01.04

13.01

Prestiti obbligazionari

emesse 200.000 obbligazioni

 

200.000

 

Se invece la società decide di emettere le obbligazioni sotto la pari, al fine di invogliare i risparmiatori all’acquisto, deve essere contabilizzata un perdita che apparirà  con il conto Disaggio su prestiti, la scrittura sarà la seguente:

 

01.04

06.60

Obbligazionisti c/sottoscrizione

sottoscritte 200.000 obbligazioni

190.000

 

01.04

09.03

Disaggio su prestiti

perdita 0,05 per obbligazione

10.000

 

01.04

13.01

Prestiti obbligazionari

emesse 200.000 obbligazioni

 

200.000

 

Il conto Disaggio su prestiti è un conto economico acceso ai costi pluriennali, al contrario se la società emette le obbligazioni sopra la pari, la differenza sarà iscritta sotto la voce Aggio su prestiti e la scrittura sarà la seguente:

 

01.04

06.60

Obbligazionisti c/sottoscrizione

sottoscritte 200.000 obbligazioni

210.000

 

01.04

09.03

Aggio su prestiti

guadagno 0,05 per obbligazione

 

10.000

01.04

13.01

Prestiti obbligazionari

emesse 200.000 obbligazioni

 

200.000

 

Aggio su prestiti  è un conto economico acceso ai ricavi pluriennali, questo ricavo dovrà essere ripartito fra i vari esercizi, per il periodo di durata del prestito.
Con il versamento i sottoscrittori estinguono il loro debito e la società registra un’entrata di mezzi monetari, la sottoscrizione può avvenire:

    • in coincidenza con la data di primo godimento degli interessi, la scrittura sarà la seguente:

01.04

18.20

Banca X c/c

versamenti obbligazionisti

190.000

 

01.04

06.60

Obbligazionisti c/sottoscrizione

riscossione sottoscrizioni

 

190.000

 

    • successivamente alla data di primo godimento degli interessi, in questo caso gli obbligazionisti dovranno versare gli interessi maturati in modo tale che alla scadenza della prima cedola essi possano riscuoterla per intero, la scrittura sarà la seguente:

     

18.04

18.20

Banca X c/c

versamenti obbligazionisti

190.371

 

18.04

41.12

Interessi su obbligazioni

interessi per 17 giorni al 2%

 

371

18.04

06.60

Obbligazionisti c/sottoscrizione

riscossione sottoscrizioni

 

190.000

Il conto Interessi su obbligazioni è un conto economico di esercizio, viene acceso in dare in quanto storna anticipatamente l’ammontare degli interessi maturati alla scadenza della prima cedola.

Per quanto riguarda il trattamento fiscale degli interessi bisogna fare una duplice distinzione:

  • società quotate in borsa (mercato regolamentato), società non quotate nei mercati regolamentati;
  • che i beneficiari siano persone fisiche o società.

Nel caso di società quotate in borsa:

  • se percepiti da persone fisiche sono soggetti all’imposta sostitutiva del 12,50%;
  • se percepiti da società, vengono riscossi al lordo, la tassazione di tutti i ricavi, unitamente agli interessi, avverrà in sede di dichiarazione annuale.

Nel caso di società non regolamentate si applica la ritenuta fiscale del 12,50%, ma:

  • per le società e gli imprenditori individuali è a titolo d’acconto;
  • per le persone fisiche è a titolo d’imposta.

Nel caso di società quotata in borsa con obbligazionisti persone fisiche, avremo le seguenti scritture:

 

01.10

18.20

Interessi su obbligazioni

cedole in scadenza

100.000

 

01.10

15.62

Obbligazionisti c/interessi

importo da pagare

 

100.000

 

01.10

15.62

Obbligazionisti c/interessi

 

100.000

 

01.10

15.02

Debiti per ritenute da versare

12,50% su 100.000 €

 

12.500

01.10

18.20

Banca X c/c

 

 

87.500

16) Il rimborso del prestito obbligazionario

Il rimborso del prestito obbligazionario avviene in base a piani di ammortamento finanziario che permettono la ripartizione nel tempo del rimborso, secondo varie modalità:

a) Estinzione per estrazione a sorte
Con periodicità annuale la società prevede di estrarre a sorte un certo numero di titoli, alla pari o sopra la pari, in caso di indicizzazione del capitale, le scritture sono le seguenti:

 

01.04

13.01

Prestiti obbligazionari

estratte 20.000 obbligazioni 1 €

20.000

 

01.04

15.60

Debiti per obbligazioni estratte

estratte 20.000 obbligazioni 1 €

 

20.000

 

01.04

15.60

Debiti per obbligazioni estratte

estinte 20.000 obbligazioni 1 €

20.000

 

01.04

18.20

Banca X c/c

estinte 20.000 obbligazioni 1 €

 

20.000

 

Nel caso  che le obbligazioni siano estinte sopra la pari, la scritture saranno le seguenti:

 

01.04

13.01

Prestiti obbligazionari

estratte 20.000 obbligazioni 1 €

20.000

 

01.04

41.15

Premi di rimborso

rimborso 1,05 € per obbligazione

21.000

 

01.04

15.60

Debiti per obbligazioni estratte

estratte 20.000 obbligazioni 1 €

 

21.000

 

01.04

15.60

Debiti per obbligazioni estratte

estinte 20.000 obbligazioni 1 €

21.000

 

01.04

18.20

Banca X c/c

estinte 20.000 obbligazioni 1 €

 

21.000

 

b) Estinzione con acquisto di obbligazioni proprie
La società può scegliere, nel caso che le obbligazioni hanno una quotazione di mercato inferiore al valore nominale, di acquistarle sul mercato. In tal caso la differenza rappresenta una componente positiva di reddito che si registra nel conto Utile su titoli.
Ne caso in cui l’acquisto venga fatto successivamente all’inizio di maturazione delle cedole, la società dovrà anche rimborsare gli interessi maturati dall’ultima data di godimento che si registra nel dare del conto Interessi su obbligazioni.
L’acquisto si registra in dare del conto Obbligazioni sociali, che verrà stornato al momento dell’annullamento delle obbligazioni stesse.
Se una spa acquista il 10/06 10.000 obbligazioni proprie a 9,50 € (precedentemente emesse a 10 €, tasso 3%, godimento 1/4 - 1/10, commissioni bancarie 134 €), le scritture saranno le seguenti:

 

10.06

07.07

Obbligazioni sociali

acquistate 10.000 obbligazioni

95.134

 

10.06

41.12

Interessi su obbligazioni

interessi per 70 + 3 giorni

598

 

10.06

18.20

Banca X c/c

Addebito per acquisto obbligazioni

 

95.732

 

10.06

13.01

Prestiti obbligazionari

Annullate 10.000 obbligazioni

100.000

 

10.06

07.07

Obbligazioni sociali

Annullate 10.000 obbligazioni

 

95.134

10.06

40.25

Utile su titoli

Utile conseguito

 

4.866

 

c) Estinzione con rimborso graduale del valore nominale
In tal caso ogni obbligazione viene periodicamente rimborsata per una parte del suo valore nominale, viene cioè defalcata fino alla completa estinzione.
Le scritture saranno le seguenti:

01.10

13.01

Prestiti obbligazionari

defalcazione 0,20 E per 100.000

20.000

 

01.10

15.61

Obbligazionisti c/rimborsi

defalcazione 0,20 E per 100.000

 

20.000

 

01.10

15.61

Obbligazionisti c/rimborsi

rimborsi effettuati mezzo banca

20.000

 

01.10

18.20

Banca X c/c

rimborsi effettuati mezzo banca

 

20.000

 

17) Scritture di assestamento relative ai prestiti obbligazionari

Calcolo del rateo passivo sugli interessi, dall’ultima data di godimento fino al 31/12, la scrittura è la seguente:

 

31.12

41.12

Interessi su obbligazioni

interessi dall’1/10 ala 31/12

12.500

 

31.12

16.01

Ratei passivi

interessi dall’1/10 ala 31/12

 

12.500

In merito all’ammortamento del disaggio su prestiti, riguardante i costi di collocamento e la perdita dovuta all’emissione sotto la pari, la legge stabilisce che questi devono essere ammortizzati proporzionalmente agli interessi di competenza dell’esercizio.
Si divide l’intero disaggio di emissione per l’ammontare degli interessi che matureranno negli anni, si trova il coefficiente di riparto e lo si moltiplica per gli interessi di competenza di ogni singolo anno.

La scrittura è la seguente:

 

31.12

41.13

Ammortamento disaggio

quota di competenza dell’esercizio

4.937

 

31.12

09.03

Disaggio su prestiti

quota di competenza dell’esercizio

 

4.937

 

Fonte: http://www.istruzionesuperiore.it/scuola/ragioneria/quarta/LE%20SOCIET%C3%80%20D%C3%8C%20CAPITALI.doc

Sito web : http://www.istruzionesuperiore.it/scuola/ragioneria/quarta

Autore del testo: Palozza

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