Azioni, obbligazioni, stock option

 


Azioni, obbligazioni, stock option

 

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Azioni, obbligazioni, stock option

 

AZIONI

DEFINIZIONE: sono quote di partecipazione sociale e sono anche i documenti che rappresentano la posizione di socio > servono a procurare finanziamenti all'impresa > il capitale è sudiviso in azioni che sono indivisibili, hanno uguale valore, attribuiscono gli stessi diritti; si possono, però, costituire diverse categorie di azioni (ordinarie, di risparmio, privilegiate...)  e a ciascuna categoria lo statuto può attribuire diritti diversi.

CONTENUTO: le azioni devono indicare:

  • denominazione e sede della società;
  • date dell'atto costitutivo e della iscrizione al Registro delle imprese;
  • valore nominale e ammontare del capitale sociale;
  • ammontare dei versamenti parziali su azioni non interamente liberate;
  • diritti e obblighi particolare ad esse relativi.

VALORE: premessa la distinzione tra capitale sociale (entità monetaria fissa che corrisponde al valore dei conferimenti, è finalizzata a garantire gli interessi dei creditori e può essere modificata solo dall'assemblea straordinaria) e patrimonio (che inizialmente coincide con il capitale poi subisce dei cambiamenti, positivi o negativi, durante la vita della società), si distingue tra:

  • valore nominale delle azioni > risulta dal rapporto tra il valore del capitale sociale e il numero delle azioni emesse;
  • valore reale delle azioni > si ottiene dividendo il patrimonio sociale per il numero delle azioni emesse;
  • valore di mercato delle azioni > dipende dalla domanda e dall'offerta che di quei titoli è fatta sul mercato > si parla poi di quotazione di Borsa con riferimento al valore di mercato delle azioni di società quotate in Borsa.

CIRCOLAZIONE: nelle società per azioni l'elemento personale non ha rilevanza, pertanto, il trasferimento della qualità di socio è libera e si realizza con il semplice trasferimento delle azioni.

Le azioni al portatore si trasferiscono mediante consegna; le azioni nominative (nella realtà le azioni sono sempre titoli di tipo nominativo) si trasferiscono mediante una procedura detta transfert > che comporta l'annotazione, da parte della società emittente, del nome dell'acquirente sulle azioni stesse e sul libro dei soci; > in alternativa, vi è una procedura più diffusa: la girata piena, autenticata da un notaio o da un agente di cambio > l'ultimo giratario presenterà poi i titoli alla società perchè registri il trasferimento nel libro dei soci.

Titoli dematerializzati > a partire dal primo gennaio 1999, i titoli azionari delle società quotate sono garantiti dalle scritture contabili tenute dall'intermediario finanziario presso cui l'investitore ha depositato i propri titoli > le azioni, dunque, non sono più rappresentate da documenti cartacei e i risparmiatori possono trasferire le azioni con una semplice registrazione contabile.

LIMITAZIONI ALLA CIRCOLAZIONE: le più frequenti clausole di limitazione sono:

  • clausola di prelazione > i soci che intendono vendere le azioni devono offrirle prima agli altri soci > se questi non accettano entro il termine indicato, possono cederle a terzi;
  • clausola di gradimento > la validità del trasferimento azionario è subordinata al gradimento dell'organo amministrativo o dell'assemblea.

 

AZIONI ORDINARIE

DIRITTI PATRIMONIALI > l'azionista ha:

  • diritto agli utili;
  • diritto alla quota di liquidazione.

DIRITTI AMMINISTRATIVI > l'azionista ha:

  • diritto di partecipare all'assemblea;
  • diritto di voto;
  • diritto di impugnare le deliberazioni assembleari;
  • diritto di ispezione e di controllo;
  • diritto di denuncia delle irregolarità.

ALTRI DIRITTI > l'azionista ha:

  • diritto di recesso;
  • diritto all'assegnazione di azioni;
  • diritto di opzione ( è la possibilità di acquistare, entro un certo termine, le azioni di nuova emissione, prima che vengano offerte a soggetti terzi).

 

AZIONI SPECIALI

Attribuiscono diritti di tipo diverso rispetto a quelli delle azioni ordinarie; la legge riconosce ai possessori di questo tipo di azioni il diritto di riunirsi in assemblee speciali nelle quali discutere le questioni di interesse comune. Le più diffuse tipologie di azioni speciali sono:

  • azioni privilegiate > viene loro riconosciuta una priorità nella distribuzione degli utili o una più elevata partecipazione agli stessi o una minore incidenza in caso di perdite;
  • azioni di risparmio > sono titoli al portatore che possono essere emessi solo da società quotate in Borsa e sono privi del diritto di voto;
  • azioni di godimento > possono essere emesse in una situazione particolare e poco frequente: quando si rende opportuna una riduzione del capitale divenuto esuberante, eccessivo rispetto all'oggetto sociale per cui la società fu costituita;
  • azioni a favore dei prestatori di lavoro > sono assegnate ai dipendenti con un corrispondente aumento del capitale sociale;
  • azioni con diritti correlati > sono legate ai risultati economici della società in un determinato settore.

 

ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Secondo la legge, una società per azioni può acquistare azioni proprie per diverse finalità come quella di mantenere elevata la domanda di esse sul mercato tutelandone la stabilità di valore.

LIMITI LEGALI: l'acquisto di azioni proprie deve essere autorizzato dall'assemblea che ne fissa le modalità, indica il numero massimo di azioni da acquistare, la durata dell'autorizzazione, il corrispettivo minimo e quello massimo; il valore massimo delle azioni acquistate, poi, non può eccedere la decima parte del capitale sociale.

DISCIPLINA: la società può acquistare azioni proprie solo utilizzando gli utili distribuibili o le riserve disponibili > non è ammesso l'impiegodel capitale sociale > infine, la legge vieta la sottoscrizione di azioni proprie: in tal caso, si costituirebbe un capitale fittizio ingannevole infatti, la sottoscrizione implica l'emissione di azioni nuove, con il versamanento di nuovi conferimenti.

 

OBBLIGAZIONI

Sono titoli a reddito fisso > il titolare non assume la qualità di socio ma quella di semplice creditore della società: egli ha diritto alla restituzione della somma prestata nonché al pagamento degli interessi pattuiti.

E' possibile che le obbligazioni siano emesse sotto la pari  cioè per un valore inferiore a quello nominale, ciò al fine di attirare risparmiatori verso questo tipo di investimento > alla scadenza del prestito, sarà restituito il valore nominale ed è sempre il valore nominale che verrà utilizzato per il calcolo dell'interesse.

LIMITI DI EMISSIONE: la società può emettere obbligazioni per una somma che non deve eccedere il doppio del valore del capitale sociale, della riserva legale e delle riserve disponibili che risultano dall'ultimo bilancio approvato.

CONTENUTO: le obbligazioni devono indicare:

  • denominazione, oggetto e sede della società;
  • Registro delle imprese presso cui la società è iscritta;
  • capitale sociale versato e riserve esistenti al momento dell'emissione;
  • data della deliberazione di emissione e della sua iscrizione nel R.d.i.;
  • ammontare complessivo delle obbligazioni emesse;
  • valore nominale di ogni obbligazione;
  • tasso di interesse;
  • modalità di pagamento e di rimborso;
  • garanzie.

ASSEMBLEA DEGLI OBBLIGAZIONISTI: tutela gli interessi degli obbligazionisti e delibera, oltre che sulla nomina e sulla revoca del rappresentante comune, su tutti gli oggetti di comune interesse degli obbligazionisti.

RAPPRESENTANTE COMUNE DEGLI OBBLIGAZIONISTI: può essere scelto tra i possessori di obbligazioni o al di fuori di essi > se non è nominato dall'assemblea viene designato dal Tribunale su domanda degli obbligazionisti o degli amministratori > egli ha il compito di eseguire le deliberazioni dell'assemblea degli obbligazionisti, di tutelare gli interessi di questi nei rapporti con la società; ha la rappresentanza processuale degli obbligazionisti e ha il diritto di assistere all'assemblea dei soci.

 

OBBLIGAZIONI INDICIZZATE

Prevedono una rivalutazione automatica del loro valore > una eventuale inflazione non provoca alcun danno ai loro titolari.

OBBLIGAZIONI CONVERTIBILI

Attribuiscono ai loro titolari il diritto di chiedere, a determinate scadenze, la conversione delle proprie obbligazioni in azioni.

 

OBBLIGAZIONI CON WARRANT

Ai loro titolari viene atribuito un buono (warrant) che permette, a determinate scadenze, di acquistare titolo sia della società emittente sia di altre società.

 

STOCK OPTION

Sono opzioni call che danno il diritto di acquistare azioni di una società ad un determinato prezzo di esercizio (strike price) > presuppongono una società per azioni quotata in Borsa.

Le stock option sono conferite gratuitamente ai manager e, talvolta, ai dipendenti come incentivo ad aumentare la loro produttività: essi non pagano alcun prezzo d'acquisto > l'opzione perde ogni valore dopo la scadenza e, dunque, prima della scadenza viene esercitata se il prezzo d'esercizio è inferiore al valore di mercato cui è quotata l'azione sottostante > rispetto al conferimento diretto di azioni, le opzioni su un titolo azionario sottostante hanno un profilo rischio/rendimento più bilanciato e ottimizzato.

Le azioni vengono valorizzate ad un prezzo inferiore al prezzo di mercato contro la legge di concentrazione secondo cui qualsiasi scambio di azioni da parte di qualunque soggetto economico non può avvenire al di fuori della Borsa. D'altra parte il conferimento è legittimo perchè il dipendente non paga queste opzioni > le azioni, infatti, sono un frazionamento della proprietà dell'impresa e, come qualunque proprietà, possono essere cedute gratuitamente (donate) o contro corrispettivo (vendute) > la legge di concentrazione restringe alla Borsa il luogo della vendita della proprietà di impresa ma consente la donazione. Può, dunque, affermarsi che, in questo caso, la retribuzione è composta da una parte fissa (salario base) e di una parte variabile > parte variabile che può essere prevalente nella retribuzione dei dirigenti

IL PAGAMENTO DELLE OPZIONI: l'esercizio della stock option impegna l'impresa che può pagare in tre modi:

  • in denaro, attraverso una diminuzione di liquidità;
  • in azioni emesse al prezzo di esercizio con un conseguente aumento di capitale;
  • in azioni, cedendo quote di proprietà della società.

In alternativa, senza alcun intervento dell'azienda, il dipendente può rivendere in Borsa la stessa opzione senza esercitarla > questa è una possibilità di aumento retributivo a costo zero per l'impresa.

La decisione del conferimento di stock option spetta all'assemblea degli azionisti il cui pronunciamento è, in generale, incerto: può, infatti, essere restia a dare gratis azioni, come può essere restia a favorire aumenti di capitale non a pagamento dai quali l'impresa non incassa un sovrapprezzo per finanziare la crescita > tali aumenti allargano solo il numero di azioni e di azionisti fra i quali frazionare i dividendi senza allargare il raggio di attività dell'impresa e accrescere gli utili. D'altra parte, le stock option possono aumentare la produttività e possono essere utilizzate in quanto consentono un incremento delle retribuzioni senza formalmente diminuire gli utili.

Infine, viene in rilievo una considerazione organizzativa: conferire a manager e dipendenti azioni della società significa allineare il loro interesse personale a quello degli azionisti accorciando le distanze tra chi fa gli utili (manager e dipendenti) e gli azionisti che ne sono i “proprietari”.

TRATTAMENTO FISCALE: assoggettato per un certo tempo ad un regime agevolato, con il decreto legge 112/2008 il plusvalore realizzato dal dipendente grazie alle stock option costituisce un reddito assoggettato, in busta paga, a tassazione ordinaria, progressiva e per scaglioni.

OBBLIGHI LEGALI: alle stock option è legato il reato di insider trading che si manifesta nel caso in cui il dirigente operi una gestione volta a temporanei rialzi dei costi azionari per trarre profitto dalla vendita delle sue azioni (es. compravendite frequenti con bassi margini di guadagno su moltissime operazioni) o approfitti di informazioni che dovrebbe diffondere tempestivamente, tenendole invece riservate il tempo necessario a collocare le sue azioni prima di un crollo di prezzo.

Un altro modo per indurre un forte rialzo del prezzo delle azioni è la notizia dei licenziamenti: i tagli al costo del lavoro creano, nel breve termine, un'attesa di maggiori profitti e dividendi > è chiaro che la crescita del prezzo dei corsi azionari rende conveniente l'esercizio delle stock option.

 

Opzioni call > l'acquirente dell'opzione acquista il diritto, ma non l'obbligo di acquistare un titolo (detto sottostante) a un dato prezzo di esercizio (stike price); al fine di acquisire tale diritto, l'acquirente paga un premio.

 

Fonte: http://share.itismajo.it/polotecnicobraidese/Classe5B/Materiali/azioni,%20obbligazioni,%20stock%20option.doc

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